Vrijstelling prospectusplicht
Verplichting goedgekeurd prospectus
Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek of effecten te doen toelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, tenzij ter zake van de aanbieding of de toelating een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
Vrijstelling prospectusplicht (sinds 1 oktober 2017)
Op grond van artikel 53 van de Vrijstellingsregeling Wft is van artikel 5:2 Wft vrijgesteld het aanbieden van effecten aan het publiek voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan €5 miljoen bedraagt (voor 1 oktober 2017 was dit grensbedrag €2,5 miljoen).
Voorafgaand aan de aanbieding moet de aanbieding worden gemeld bij de AFM, waarbij bepaalde informatie aan de AFM moet worden verstrekt (waaronder het informatiememorandum). Tevens is het gebruik van een bepaald format voor het informatiememorandum vereist.
Overgangsregeling wijziging vrijstelling prospectusplicht
Alle aanbiedingen van effecten die op of na 1 oktober 2017 worden gestart waarbij gebruik wordt gemaakt van de €5 miljoen-vrijstelling, vallen onder de nieuwe vrijstelling en moeten dus voorafgaand aan de aanbieding zijn gemeld bij de AFM. Aanbiedingen die voor 1 oktober zijn gestart, hoeven niet alsnog aan de gewijzigde regels van de vrijstellingsregeling te voldoen. Als een aanbieding (van voor 1 oktober) op of na 1 oktober wordt verhoogd, dan geldt die verhoging als een (nieuwe) aanbieding.
Definitie Effect
Een effect is in de Wft gedefinieerd als:
a. een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht niet zijnde een appartementsrecht;
b. een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument; of
c. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee een in onderdeel a of b bedoeld effect door uitoefening van de daaraan verbonden rechten of door conversie kan worden verworven of dat in geld wordt afgewikkeld.
Vanaf 21 juli 2019 is de prospectusverordening van toepassing.
Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek of effecten te doen toelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, tenzij ter zake van de aanbieding of de toelating een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.
Vrijstelling prospectusplicht (sinds 1 oktober 2017)
Op grond van artikel 53 van de Vrijstellingsregeling Wft is van artikel 5:2 Wft vrijgesteld het aanbieden van effecten aan het publiek voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan €5 miljoen bedraagt (voor 1 oktober 2017 was dit grensbedrag €2,5 miljoen).
Voorafgaand aan de aanbieding moet de aanbieding worden gemeld bij de AFM, waarbij bepaalde informatie aan de AFM moet worden verstrekt (waaronder het informatiememorandum). Tevens is het gebruik van een bepaald format voor het informatiememorandum vereist.
Overgangsregeling wijziging vrijstelling prospectusplicht
Alle aanbiedingen van effecten die op of na 1 oktober 2017 worden gestart waarbij gebruik wordt gemaakt van de €5 miljoen-vrijstelling, vallen onder de nieuwe vrijstelling en moeten dus voorafgaand aan de aanbieding zijn gemeld bij de AFM. Aanbiedingen die voor 1 oktober zijn gestart, hoeven niet alsnog aan de gewijzigde regels van de vrijstellingsregeling te voldoen. Als een aanbieding (van voor 1 oktober) op of na 1 oktober wordt verhoogd, dan geldt die verhoging als een (nieuwe) aanbieding.
Definitie Effect
Een effect is in de Wft gedefinieerd als:
a. een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht niet zijnde een appartementsrecht;
b. een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument; of
c. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee een in onderdeel a of b bedoeld effect door uitoefening van de daaraan verbonden rechten of door conversie kan worden verworven of dat in geld wordt afgewikkeld.
Vanaf 21 juli 2019 is de prospectusverordening van toepassing.
Wijziging vrijstellingsregeling per 1 oktober 2017 (verhoging vrijstelling naar €5 miljoen)
Consultatie verhoging vrijstellingsgrens (juni 2017)
Consultatie verhoging vrijstellingsgrens (juni 2017)
AFM
Format informatiedocument (vrijstelling prospectusplicht €5 miljoen)
Toelichting invullen informatiedocument (vrijstelling prospectusplicht €5 miljoen)
Q&A vrijstellingsregeling prospectusplicht
Link naar AFM meldformulier vrijgestelde aanbiedingen van effecten
Informatie AFM wijziging prospectusplicht per 1 oktober 2017
Uitzonderingen prospectusplicht door nieuwe prospectusverordening
Interpretatie groepsbegrip vrijstelling prospectus
Nadere regeling Vrijstellingsvermelding / "wildwestbordje" (geldend op 1/1/2018)
Link naar downloadbestanden AFM Vrijstellingsvermelding / "wildwestbordje"
Feedbackstatement AFM Nadere regeling inzake Vrijstellingsvermelding
Format informatiedocument (vrijstelling prospectusplicht €5 miljoen)
Toelichting invullen informatiedocument (vrijstelling prospectusplicht €5 miljoen)
Q&A vrijstellingsregeling prospectusplicht
Link naar AFM meldformulier vrijgestelde aanbiedingen van effecten
Informatie AFM wijziging prospectusplicht per 1 oktober 2017
Uitzonderingen prospectusplicht door nieuwe prospectusverordening
Interpretatie groepsbegrip vrijstelling prospectus
Nadere regeling Vrijstellingsvermelding / "wildwestbordje" (geldend op 1/1/2018)
Link naar downloadbestanden AFM Vrijstellingsvermelding / "wildwestbordje"
Feedbackstatement AFM Nadere regeling inzake Vrijstellingsvermelding